太原企业筹划方案制定 制定企业复工生产实施方案

本文通过案例，分析非居民企业转让股权过程中常见的几种筹划方法。

案例1 居民企业甲为非居民企业a的全资子公司，由于需要，a将甲的股权全部转让给非居民企业c.依照税法规定，a应就股权转让所得缴纳所得税。

筹划方法 设立非居民企业b，成为a的全资子公司，同时将甲设为b的全资子公司，从而让a通过b间接控股甲。然后由a将b的股权转让给c，这样a通过转让b股权，达到了间接转让甲股权的目的。

政策依据（1）确定境外所得。企业所得税法实施条例第七条规定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定。由于b位于境外，a转让b股权的所得就是境外所得。（2）境外所得一般不纳税。企业所得税法第三条规定，除了发生在境外且与其境内所设机构、场所有实际联系的所得外，非居民企业其他境外所得都不在境内缴纳企业所得税。案例中，a直接控股b，其取得的境外所得，不在境内缴纳所得税。

注意点 《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）规定，境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后，可以按照经济实质，对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。因此，在进行税收筹划时，一定要考虑其是否同时具有合理商业目的，否则筹划可能会被税务机关否定。

案例2 在香港注册的非居民企业a，持有中国居民企业甲30%的股权，a计划将甲的股权全部转让。依照税法规定，a应就股权转让所得缴纳所得税。

筹划方法 a先转让超过5%的股权，然后在12个月后，再转让剩余股权（不足25%）。

政策依据《国家税务总局关于执行〈内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的`安排〉第二议定书有关问题的通知》（国税函〔2008〕685号）规定，一方居民转让其在另一方居民公司资本中的股份或其他权利取得的收益，如果该收益人在转让行为前的十二个月内，曾经直接或间接参与该公司至少25%的资本，可以在该另一方征税。因此，a第一次转让5%以上股权，应在大陆征税，而第二次转让不足25%的股权时，不在大陆征税。有类似协定规定的国家或地区较多，比如美国、新加坡等等，都可以采用这种筹划方式。以美国为例，《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》第十二条第五款规定，转让第四款所述以外的其他股票取得的收益，该项股票又相当于参与缔约国一方居民公司的股权的25%，可以在该缔约国征税。

注意点 在计算不足25%的股权时，除了考虑直接控股外，有些国家或地区还要考虑是否存在间接参股的情况。

案例3 非居民企业a，持有中国境内居民企业甲40%的股权，a计划将甲股权全部转让。依照税法规定，a应就股权转让所得缴纳所得税。

筹划方法 可以考虑将a设立在一个财产收益税负较低的国家，并且该国家与中国的税收协定规定，应由转让者为其居民的缔约国征税。

政策依据（1）完全由转让者居住国征税。此类国家很少，比如古巴等等。《中华人民共和国政府和古巴共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》第十三条第四款规定，转让第一款、第二款和第三款所述财产以外的其他财产取得的收益，应仅在转让者为其居民的缔约国征税。（2）一般由转让者居住国征税。此类国家也不多，比如土库曼斯坦、埃塞俄比亚等等。以土库曼斯坦为例，《中华人民共和国政府和土库曼斯坦政府对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》第十三条第四款规定，缔约国一方居民转让股份取得的收益，如果该股份价值的50%（不含）以上直接或间接来自位于缔约国另一方的不动产，可以在该缔约国另一方征税。第五款规定，转让第一款至第四款所述财产以外的其他财产取得的收益，应仅在转让者为其居民的缔约国一方征税。

注意点 这种筹划，一般在投资之初就要选择好相应的国家，该非居民企业就直接注册在协定规定由转让者居住国征税的国家，如果在投资成立后再筹划，会涉及较多税收风险。

案例4 在新加坡注册的非居民企业a，持有中国居民企业甲100%的股权，2014年1月将甲企业全部股权转让给居民企业b.假设股权投资成本4000万美元，转让价为6000万美元，转让时，甲企业有未分配利润（2008年以后形成）和盈余公积都是1000万美元。不考虑其他因素，预提所得税为（6000－4000）×10%＝200（万美元）。

筹划方法 甲先分配未分配利润1000万美元，然后a再转让股权。考虑到已分配利润，此时股权转让价调整为5000万美元。

政策依据《新加坡共和国政府和中华人民共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》第十条第二款规定，在受益所有人是公司（合伙企业除外），并直接拥有支付股息公司至少25%资本的情况下，不应超过股息总额的5%.因此，案例中对甲分配股息，a适用5%的税率，所得税为1000×5%＝50（万美元）。此时股权转让所得税为（5000－4000）×10%＝100（万美元）。筹划后，所得税合计150万美元，比筹划前少50万美元。这种筹划方法，主要考虑到股息所得与股权转让所得之间的税率差异。此外，如果分配的是2008年以前未分配利润，由于免征所得税，采取此筹划方法会更划算。

注意点 用此方法筹划时，还可以考虑将未分配利润和盈余公积转增股本。对转增的股本，除了投资方按股息缴纳所得税外，应增加投资方该项长期投资的计税基础。但需要注意的是，依据公司法的规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.本案例中，如果甲注册资本是4000万美元，则留存的公积金就应不低于1000万美元。

综上所述，非居民企业转让股权的税收筹划，必须在合法的前提下进行，而且非居民企业还要按规定履行相关手续，才能享受税收协定待遇。因此，此类税收筹划要实施起来往往并不容易，企业且行且谨慎。

一、对学院软件专业人才培养方案的执行情况

（一）严格按照河南城建学院办学精神，过去4年严格了执行艺术设计专业统一制定的人才培养方案。

（二）根据环境设计专业新的框架体系结构制定新的实施性人才培养方案，并开始实施。

(1) 根据教育部新的专业目录，组建环境设计专业，取消原艺术设计专业，新的环境设计专业分为室内和景观两个专业方向。制定新的景观方向的培养方案。

(2)公共基础课按学院统一要求安排。在一年级开设“大学生心理健康教育”课程， 心理健康教育纳入公共课中进行教学，32学时。

(3) 室内方向的培养方案在原艺术设计专业培养方案基础上取消室外课程《园林植物学》《园林绿地规划设计》中外园林史、园林设计、园林工程、园林造价，保留了室内部分课程。室内方向新开设《文学欣赏》、《装饰雕塑》、《美学原理》，为加强平面设计，开设《编排设计》课。

当的调整。室内方向《电脑辅助设计3dmax》和《电脑辅助设计3dmax渲染》合并为《电脑辅助设计3dmax及渲染》，为了理清课程之间的衔接关系，《展示设计》原来的第5学期调到第6学期。

(5)考虑到我校特色，加强了解装修工种之间的关系、了解工程承接的业务，开设《建筑设备》和《装饰工程招投标》课程。

三、对培养计划制定说明

新的人才培养方案符合院的人才培养方案和教育部、省教育厅关于思想政治、英语等基础课课时的要求，符合师生、专业发展的需要，培养方案在省著名专家团的指导、建议下，在走访市场和毕业生问卷调查的基础上我们的业公共基础课程占44%左右，专业基础课程占20%左右，专业课程占20%左右，专业限选课占6%左右、专业任选课占5%左右、公共选修课程占5%左右。这一点符我校2015版本科人才培养方案的制（修）订工作提出如下原则意见的指导原则。

1、培养方案阶段实施目标

大一为公共基础和专业课程，大二为建筑和规划课程，大三为专业方向知识，大四为设计知识的综合应用。这四个阶段环环相扣，有着密切的内部联系和层层递进的逻辑关系。

2、基础课修订后实施总结

新的培养方案分为室内、景观两个方向，突出专业性，对专业发展和学生培养更为有利，更为科学。开设《文学欣赏》《美学原理》，突出了对学生人文知识培养的重视；开设《编排设计》课，弥补了往届学生平面排版能力的欠缺；开设《心理健康教育》，积极正视当代大学生学生心理问题，把学生心理健康的重视提高到一个新的高度；把《电脑辅助设计3dmax》和《电脑辅助设计3dmax渲染》合并为《电脑辅助设计3dmax及渲染》，理清了课程之间的衔接关系；开设《建筑设备》和《装饰工程招投标》，加强学生装修工种之间关系的知识，增强了学生未来承接工程业务的能力。

艺术系环境设计教研室

2012年11月18日